En principe, il sécoule un certain temps entre la dissolution et la clôture de la liquidation dune société. La loi autorise toutefois la dissolution et la liquidation en un seul acte. La CNB sest récemment prononcée sur la reddition des comptes dans ce cas de figure.
La procédure de dissolution et de clôture de la liquidation en un seul acte est uniquement possible pour les fermetures simples où il ny a plus rien à liquider ou lorsque la liquidation dactifs nest pas nécessaire pour satisfaire à toutes les obligations de la société.Dans la pratique, la liquidation doit par conséquent avoir été réglée avant la décision de dissolution proprement dite.
Le Code des sociétés et des associations (CSA) offre expressément la possibilité aux SRL, SC, SA, SNC, SComm et associations de procéder à la dissolution et à la liquidation en un seul acte. Larticle 2.80 du CSA énumère les conditions dapplication de cette procédure :
aucun liquidateur nest nommé ;
toutes les dettes à légard dassociés ou actionnaires ou de tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées. Les associés dont la créance figure dans létat résumant la situation active et passive et qui marquent leur accord concernant lapplication de cette procédure ne doivent pas être remboursés (lintervention dun commissaire, dun réviseur dentreprises ou dun expert-comptable certifié peut savérer nécessaire) ;
lassemblée générale se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte :
à lunanimité de tous les associés sil sagit dune SNC ou dune SComm ;
à lunanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant quils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises, sil sagit dune SRL ou dune SC ; et
à lunanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant quils représentent la moitié au moins du capital, sil sagit dune SA ; et
lactif restant est repris par les associés ou actionnaires mêmes.
Dans son avis du 23 février 2022, la Commission des normes comptables se penche sur la reddition des comptes. En dautres termes, quels documents faut-il établir et publier ?
Il convient tout dabord détablir des comptes annuels pour la période qui sétend du début de lexercice en cours à la date de la décision de dissolution et de liquidation en un seul acte.Cela signifie que lorgane dadministration est tenu détablir des comptes annuels et de les soumettre à lapprobation des associés réunis en assemblée ou de lassemblée générale.Le non-respect de cette obligation est passible dune amende.
La CNC estime par ailleurs que si la dissolution et la liquidation de la société sont planifiées avant la date de lassemblée générale annuelle ordinaire, cette assemblée générale doit être avancée de façon à précéder ou à coïncider avec la date de la signature de lacte de dissolution et de liquidation. Le respect de cette obligation nest pas une mince affaire, étant donné quà la date de dissolution et de liquidation, les comptes annuels en question doivent être disponibles et contenir tous les éléments nécessaires jusquà cette date.
ExempleImaginons que vous soyez à la tête dune SRL qui tient sa comptabilité par année civile et dont lassemblée générale annuelle a lieu le 30 avril.Le 30 juin 2022, il est décidé de cesser les activités. Toutes les dettes sont apurées.Le 30 septembre 2022, lacte de clôture immédiate de la liquidation est signé en présence du notaire.
Lexercice 2021 est le dernier exercice complet et lorgane dadministration est bien sûr obligé détablir des comptes annuels pour ce dernier. Les comptes annuels sont approuvés dans le délai dusage, en lespèce le 30 avril 2022, et sont déposés à la BNB dans les trente jours de leur approbation.
Entre la date à laquelle est prise la décision de cesser les activités (le 30 juin 2022) et au plus tard un mois avant la signature de cette dernière, lorgane dadministration doit apurer toutes les dettes de la société et rédiger une proposition de dissolution ainsi quun rapport spécial justifiant la proposition de dissolution.
Lorgane dadministration doit également veiller à ce que la société dispose de suffisamment de liquidités pour couvrir les frais liés la clôture immédiate de la liquidation.
Il doit en outre établir un état résumant la situation active et passive. Cet état doit être arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois au moment de la passation de lacte de dissolution (soit le 30 septembre 2022).
Lorgane dadministration doit enfin établir les comptes annuels pour la période du 1er janvier 2022 au 30 septembre 2022.
Durant le mois qui précède lacte, le commissaire doit rédiger les rapports nécessaires et la lettre de convocation doit être envoyée aux membres de lassemblée générale, au commissaire et à lorgane dadministration.
Le 30 septembre 2022, lassemblée générale approuve les comptes annuels et décide la dissolution et la clôture de la liquidation (le notaire est en principe présent).
Les comptes annuels doivent ensuite être déposés à la Banque nationale. Les pièces requises par le CSA doivent quant à elles être déposées au greffe du tribunal de lentreprise afin dêtre versées au dossier de la société et publiées aux Annexes du Moniteur belge.
Si la procédure de dissolution et de clôture de la liquidation en un seul acte est autorisée par la loi, elle exige toutefois une bonne préparation.