Le 12 octobre 2021, la Commission des normes comptables (CNC) a publié un avis sur la procédure de sonnette dalarme sous le Code des sociétés et des associations (CSA). Lapplication de la procédure de sonnette dalarme dépend dans une large mesure des règles dévaluation appliquées par lorgane dadministration. Les administrateurs qui appliquent correctement les règles échappent à la responsabilité particulière quils pourraient encourir.
Lorsque lactif net dune société passe en dessous de seuils déterminés, lorgane dadministration doit convoquer lassemblée générale de la société et faire des propositions pour assurer, dans la mesure du possible, la continuité de la société. Lassemblée générale peut ensuite décider ce quelle fait de ces propositions.
La notion dactif net se rencontre également à loccasion dune distribution de dividendes. Lactif net de la société ne peut devenir négatif suite à la distribution de dividendes.
Ces règles existaient déjà sous lancien Code des sociétés, mais la définition de lactif net y était différente selon quil sagissait de la procédure de sonnette dalarme ou de la distribution de dividendes. Sous lancien Code des sociétés, lactif net était égal :
dans le cadre de la procédure de sonnette dalarme, au total de lactif, déduction faite des provisions et des dettes ;
dans le cadre de la distribution de dividendes, au total de lactif, déduction faite des provisions et des dettes, ainsi que du montant non encore amorti des frais détablissement et dexpansion et à quelques exceptions près du montant non encore amorti des frais de recherche et développement.
Sous le CSA, il ne reste plus quune seule définition : lactif net est égal :
au total de lactif, déduction faite des provisions, des dettes et, « sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans lannexe aux comptes annuels », des montants non encore amortis des frais détablissement et dexpansion et des frais de recherche et de développement.
La nouvelle définition correspond donc à l« ancienne » définition pour les distributions de dividendes.
À noter que la CNC ne précise pas dans quels cas exceptionnels les frais de R&D ne doivent pas être déduits.
La procédure de sonnette dalarme est activée lorsque, par suite de perte, lactif net de la société est réduit :
à un montant inférieur à la moitié du capital ; ou
à un montant inférieur au quart du capital. Dans ce cas, la décision de dissolution de la société peut même être prise avec un quart des voix.
Enfin, tout intéressé ou le ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la société lorsque lactif net est réduit à un montant inférieur à 61 500 euros.
Par capital dune SA, la CNC entend le « capital souscrit », lequel correspond au poste du passif I.A.1 du bilan.
Dans les sociétés dites sans capital, la procédure de sonnette dalarme doit être activée :
lorsque lactif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif. Il est important de noter quen loccurrence, il ne doit pas nécessairement être question de « perte » pour constater une baisse de lactif net ;
lorsque lorgane dadministration constate quil nest plus certain que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement sattendre, sera en mesure de sacquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
Attention : la procédure de sonnette dalarme est de droit impératif. Les statuts de la société peuvent déroger à cette procédure légale en imposant des dispositions renforcées, mais pas des règles plus souples !
Lorgane dadministration qui constate soit que lactif net est réduit à un montant inférieur au capital souscrit, soit quil risque de devenir négatif doit activer la procédure de sonnette dalarme. Tant la détermination des seuils que le moment de leur dépassement sont donc cruciaux.
La CNC déclare à cet égard que, selon elle, lorgane dadministration doit obligatoirement vérifier si les modalités dapplication de la procédure de sonnette dalarme sont respectées, chaque fois quune disposition légale ou statutaire prescrit un état des lieux de la situation financière de la société. Cest évidemment le cas lors de létablissement des comptes annuels. Mais ce peut également être le cas lors de létablissement dun projet de comptes annuels, dun état comptable semestriel qui doit être remis au commissaire, dun état trimestriel qui doit être remis au conseil dentreprise, dun état (intermédiaire) résumant la situation active et passive qui doit être remis à loccasion dautres opérations, etc. Les statuts peuvent imposer des règles renforcées.
Lorgane dadministration est par ailleurs obligé de mener « en permanence et en temps utile » des délibérations lorsque des faits graves et concordants se produisent, qui sont susceptibles de compromettre la continuité de lentreprise.
Létablissement des comptes annuels, qui incombe à lorgane dadministration, implique de choisir quelles règles dévaluation doivent être appliquées. Ces règles dévaluation ont évidemment une influence importante sur la détermination de lactif net. La CNC prescrit quelles doivent être choisies dans une perspective de continuité des activités de la société. Les pièces permettant de vérifier si les seuils sont dépassés dans le cadre de la procédure de sonnette dalarme doivent en principe être établies dans lhypothèse de la continuité dexploitation (in going concern).
Ces règles dévaluation doivent en principe être identiques dune année à lautre. Mais lorgane dadministration ne peut pas ignorer les éventuelles modifications significatives des activités de la société lors de létablissement des comptes annuels. Si ces modifications compromettent limage fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, une adaptation des règles dévaluation antérieurement suivies simpose.
Si lorgane dadministration est davis que la perspective de continuité des activités de lentreprise ne peut plus être maintenue, les règles dévaluation doivent être adaptées dans une perspective de discontinuité. Cela implique que :
les frais détablissement doivent être complètement amortis ;
les immobilisations et les actifs circulants doivent également, le cas échéant, faire lobjet damortissements ou de réductions de valeur additionnels pour en ramener la valeur comptable à la valeur probable de réalisation ;
des provisions doivent être formées pour faire face aux charges inhérentes à la cessation des activités, notamment au coût des indemnités à verser au personnel.
La réglementation comptable belge ne contient pas de dispositions concernant le délai à respecter en vue de lévaluation de lhypothèse de continuité. La CNC estime que lappréciation de la continuité de la société par lorgane dadministration doit raisonnablement seffectuer au cours dune période dau moins douze mois à compter de la date de clôture de lexercice.